Is ontbinding van overeenkomsten in alle gevallen gerechtvaardigd?
Naar aanleiding van een vraag over ontbinding van een huurovereenkomst (in kort geding), heeft de Hoge Raad prejudiciële vragen gesteld aan de Hoge Raad. Die vragen zijn eind september 2018 beantwoord. In het kort geding, dat aan de prejudiciële vragen vooraf ging, lag de vraag voor of een huurovereenkomst kon worden ontbonden en ontruiming gevorderd kon worden tegen een huurder van een sociale huurwoning, die (zonder toestemming van verhuurder) acht maanden lang een vriend en zijn gezin in huis genomen om te voorkomen dat zij op straat zouden komen te staan. Volgens de letter van de huurovereenkomst was onderverhuur of het aan derden in gebruik geven van de woning niet toegestaan. Rechtvaardigt deze tekortkoming van de huurder ontbinding van de huurovereenkomst?
Iedere tekortkoming geeft recht op ontbinding, tenzij…
Op grond van artikel 6:265 BW geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen, aan de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Over de reikwijdte van deze bevoegdheid is al veel geschreven, en de meningen lopen uiteen. In het kort geding, dat ik hierboven al aanhaalde, heeft de Voorzieningenrechter geoordeeld, dat het gewicht van de tekortkoming van deze huurder, gelet op de omstandigheden van het geval, ontbinding niet rechtvaardigt. De Voorzieningenrechter heeft wel prejudiciële vragen gesteld aan de Hoge Raad over de uitleg van de wettelijke mogelijkheid tot ontbinding van overeenkomsten.
Prejudiciële vragen aan de Hoge Raad
De Voorzieningenrechter heeft twee prejudiciële vragen gesteld aan de Hoge Raad:
Dient artikel 6:265 lid 1 BW letterlijk te worden uitgelegd in die zin dat iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen aan de wederpartij de bevoegdheid geeft om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij het maken van een uitzondering hierop gerechtvaardigd is aan de hand van de in de wet genoemde gezichtspunten? Zo niet, hoe dient deze bepaling dan te worden uitgelegd
Is er aanleiding bijzondere eisen te stellen ten aanzien van ontbinding van een overeenkomst van huur en verhuur van sociale woonruimte, ervan uitgaande dat zulke woonruimte schaars is?
Er moet een “tekortkoming van voldoende gewicht” zijn
Op 28 september 2018 heeft de Hoge Raad in haar arrest deze prejudiciële vragen beantwoord. Zij geeft aan dat de verdeeldheid over de uitleg van de ontbindingsbevoegdheid wordt veroorzaakt door de wetsgeschiedenis; er is een recht tot ontbinding in geval van tekortkomingen, maar de “tenzij-bepaling” van dat artikel wordt slechts in uitzonderingen toegelaten voor gebruik. Er moet echt wel sprake zijn van een bijzondere aard van de tekortkoming of een buitengewoon ingrijpend gevolg van ontbinding, wil die tenzij-bepaling toepassing vinden. De Hoge Raad oordeelt dat uit de wetsgeschiedenis echter niet kan worden afgeleid dat deze uitzonder op de ontbindingsbevoegdheid slechts bij uitzondering toegepast kan worden of alleen op een zeldzaam geval betrekking heeft. Artikel 6:265 BW moet volgens de Hoge Raad worden uitgelegd in die zin dat alleen een tekortkoming van voldoende gewicht, recht geeft op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst. Naast de bijzondere aard of geringe betekenis van de tekortkoming zijn alle overige omstandigheden van het geval in die beoordeling van belang. Dit is tegelijkertijd het antwoord op de tweede prejudiciële vraag. Omdat alle omstandigheden van het geval in de beoordeling moeten worden meegenomen, zijn geen aanvullende regels nodig voor ontbinding van een overeenkomst van huur en verhuur van sociale woonruimte. In bovengenoemd kort geding kon dus rekening worden gehouden met het belang van de verhuurder om de sociale woning beschikbaar te krijgen voor anderen, en ook kon rekening worden gehouden met de ingrijpende gevolgen van de ontbinding en ontruiming voor de huidige huurder. Die belangen moeten dus worden afgewogen.
Ontbinden mag, maar let op omstandigheden van het geval
Ontbinding op grond van een tekortkoming is dus mogelijk, maar de omstandigheden van het geval moeten wel in de beoordeling worden meegenomen. Niet iedere tekortkoming geeft zomaar recht op ontbinding van de overeenkomst; alleen een tekortkoming van gewicht, zo oordeelde de Hoge Raad, geeft recht op gedeeltelijke dan wel gehele ontbinding van de overeenkomst. Rechters zijn dan ook redelijk vrij in hun beoordeling van ontbindingsvraagstukken.
Heeft u vragen over ontbinding, vernietiging of andere mogelijkheden omtrent (vroegtijdige) beëindiging van overeenkomsten, neemt u dan contact met mij op. Ik help u graag te bekijken wat de mogelijkheden zijn.